又两个月后
同年（建安十六年）
芒种
曹操发兵五万准备路过关中攻打汉中张鲁。
苏斌对曹操劝谏：“关中诸将虽然名义上归顺朝廷，但是内心依旧想要割据自立，如果丞相大军路过关中，他们定然反叛。”
曹操觉得苏斌说的很有道理，于是他依旧下令进兵关中，故意逼反关中诸将。
他真正的目标就是关中，而不是汉中。
马超韩遂梁兴杨秋等关中诸将都担心曹操趁机攻略关中。
马超对韩遂说道：“曹操必行定然是要趁机吞并关中，与其坐以待毙，不如先发制人。”
“为了保全关中，我马超愿意抛弃父亲，不顾父亲的死活，也请叔父抛弃您的孩子，不顾你儿子的死活。”
马超的父亲马腾在许都做人质。
韩遂的儿子也在许都做人质。
韩遂觉得马超说的有道理，于是他不顾自己儿子的死活，跟马超等人一起反叛朝廷。
不在乎软肋的人，真是恐怖。
关中诸将叛乱后，据守潼关以抵御曹操。
与此同时
刘备也接受刘璋的邀请，进入益州，协助刘璋北伐张鲁。
此前，刘璋听闻曹操发兵要攻打汉中的消息，于是问策于诸臣。
益州别驾张松，曾经在赤壁大战前夕去襄阳拜访了曹操，却被曹操轻视。